Venom 2Spider Man er sluppet af med sin sorte dragt, der viste sig at vre et levende symbiotisk vsen men den er ikke meget for at slippe taget i sin vrtsorganisme. Befriet fra dragten kan Peter Parker nyde livet som nygift med Mary Jane Watson, mens han som Spider Man er travlt beskftiget med bde Hydroman og en flok unge forbrydere, der har lnt hans gamle modstander Vultures teknologi, Symbioten finder i mellemtiden det perfekte match i den fallerede